南华仪器再抛“跨界”关联收购,标的公司上半年净利大幅下滑近四成  第1张

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  界面新闻记者 | 牛其昌

  时隔一年半时间,机动车检测设备供应商南华仪器(300417.SZ)决定再次对新三板挂牌公司嘉得力(831992)发起“跨界”关联收购。

  10月11日晚间,南华仪器发布公告称,公司正在筹划以支付现金收购嘉得力36%至45%股份的方式,取得嘉得力控制权。本次交易前,公司已持有嘉得力15%的股权。交易完成后,公司将成为嘉得力控股股东,嘉得力将成为公司的控股子公司,预计交易构成重大资产重组。

  值得注意的是,南华仪器实控人之一杨伟光持有标的公司嘉得力42.24%股份,目前担任标的公司董事长。同时,杨伟光及其兄杨耀光合计控制南华仪器20%以上股份的表决权,并签有《一致行动协议》,是公司的实际控制人之一,因此本次交易构成关联交易。

  对此,界面新闻致电南华仪器证券部,相关负责人表示,目前只是达成收购意向,尚未谈到交易价格这一步。由于收购标的是新三板上市公司,市场价格还是比较公允的。

  关联收购一波三折

  南华仪器对于嘉得力可谓“青睐”已久,收购过程却一波三折。

  据界面新闻梳理,早在2022年7月1日,南华仪器就曾发布公告称,公司与嘉得力部分股东签署《收购意向书》,拟以现金收购嘉得力35%至60%股份的方式,取得其控制权。

  四个多月后的2022年11月18日,南华仪器决定终止本次重大资产重组事项,变更为以现金方式收购嘉得力15.2475%股权。

  对于收购计划改变的主要原因,南华仪器表示,本次交易方案预计无法在期望时间内完成,变更收购方案之后,南华仪器收购嘉得力15.2475%股权便不再构成重大资产重组。

  截至2023年2月,南华仪器通过大宗交易方式累计受让杨伟光、郭超健合计持有的嘉得力150万股股份,占其股份总数的15%。彼时的成交价格为15元/股,成交金额为2250万元。

  两个月之后,2023年4月15日,南华仪器再次宣布,拟以现金收购嘉得力30%至45%股份的方式,以取得嘉得力控制权,同时将嘉得力变更成为公司的控股子公司。

  然而仅仅一个半月之后,期间被深交所发出年报问询函之后,这一关联并购便再度宣告终止。

  2023年5月31日,南华仪器发布公告称,鉴于本次重组涉及交易相关方未能就最终交易条款达成一致意见,经交易各相关方协商后,决定终止本次重大资产重组事项。直至目前,南华仪器持有嘉得力的股权比例仍停留在15%。

  据悉,本次交易尚处于筹划阶段,南华仪器已与嘉得力股东杨伟光、郭超键、佛山嘉旭管理咨询合伙企业(有限合伙)、潘淑萍签署了《收购意向书》,但交易方案、交易对象、交易价格等核心要素仍需进一步协商,此外尚需交易各方履行必要的决策、审批程序。

  对于此番再次收购,上述南华仪器证券部相关负责人表示,“之前终止是因为双方没有谈妥合同中的一些条款,此次谈判在上一次的基础上,各方面都会更加强化一些”。

  标的公司上半年净利下滑近四成

  南华仪器近年来的日子并不好过。

  公开资料显示,南华仪器主要从事机动车检测设备及系统、环境监测设备及系统的研发、生产与销售,系国内机动车排放物检测仪器、工况法系统、机动车安全检测仪器及系统等系列产品市场的主要供应商之一。公司2015年登陆创业板,实控人杨耀光、杨伟光兄弟分别持股12.27%、6.34%。

  2020年至2023年,公司营收连续四年下滑,实现营业收入分别为3.12亿元、1.82亿元、1.28亿元、1.12亿元,分别同比下滑47.95%、41.55%、29.66%、12.42%;对应归母净利润分别为6637万元、1224万元、-3313万元,-414.8万元。

  尽管今年上半年公司扭亏为盈,实现归母净利润2616.19万元,但主要依赖于资产处置收入3444.78万元,若扣除该收入,其主业依然是亏损状态。

  对此,南华仪器称,“机动车检测行业车检频次减少,机动车检测机构数量增速减缓,从而使机动车检测行业需求下降,对公司机动车检测设备销量造成不利影响;公司环境监测新产品推广效果不及预期,影响公司主营业务收入”。

  由于机动车检测行业受政策影响较大,加之行业需求下降,对于南华仪器来说急需要找到新的利润增长点。

  而作为杨伟光控制的企业,此次收购的标的嘉得力主营业务是工商业用洗地机、扫地机、吸尘器等清洁设备的研发、生产、销售,主要产品包括工商业用洗地机、扫地机、吸尘器等清洁设备。

  界面新闻注意到,嘉得力于2015年在新三板挂牌上市,但在二级市场的交易并不活跃,自去年2月22日以来,公司已暂停交易。若以2月22日收盘价计算,嘉得力总股本1000万股,总市值为1.16亿元。

  谈及此次收购目的,南华仪器表示,近年来嘉得力大力发展和投入物联网+清洁设备(智能化、无人化清洁设备)的自主研发、生产、销售,本次交易完成后,公司业务将拓展至数字化、智能化清洁设备行业,有望形成第二增长曲线,有利于加强公司综合竞争力。

南华仪器再抛“跨界”关联收购,标的公司上半年净利大幅下滑近四成  第2张

  对于南华仪器来说,“跨界”关联收购嘉得力会是拯救业绩的救命稻草吗?需要关注的是,嘉得力今年上半年净利润大幅下滑近四成。

  报告期内,嘉得力实现营收6153.19万元,同比下降10.90%;归母净利润785.97万元,同比下降39.97%。对于业绩下滑,嘉得力表示,主要是因为营业收入减少,部分费用增加,相应营业利润减少导致。