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  6月16日晚间,上交所向华菱精工发去问询函,主要是因为公司监事会决议提出的相关事项进行问询,据公司监事会决议(2票同意1票反对),经股东反映,公司现任董事、前任高级管理人员罗旭(此前任职公司董秘)、贺德勇等在履职中存在违法违规行为,给公司造成重大损失。

监事举报“董秘”违法违规,上交所火速问询  第1张

  在讲现在的事件前,我们要看一看这个事情发生的背景。里面牵涉到两边,一边是华菱精工创始人黄超,黄业华家族,也是现在的实控人。一边是宝馨科技实控人马伟,也是华菱精工第二大股东捷登零碳一方。

  两方产生交集是发生在2023年5月,黄超家族和马伟一方签订一揽子协议,拟将控制权转让给马伟一方,包括协议转让部分股权、表决权委托部分股权、定向增发部分股权、剩余股份转让等,反正就是一揽子交易完成后,公司实控人会发生变更。

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  但是后面只是发生了第一步,2023年6月完成了协议转让1266万股股票(占总股份的9.5%),这也是目前捷登零碳作为二股东的基础,但是后面的其他事项就没有再进行下去,实控人变更最终终止。

监事举报“董秘”违法违规,上交所火速问询  第3张

  从2023年6月完成协议转让到2024年5月终止,双方其实也有一段时间的蜜月期,蜜月期内,2023年6月28日,公司进行董事会换届,黄家逐渐退出,马伟一方的人入主华菱精工。最典型的就是罗旭(原宝馨科技董秘)被聘任为华菱精工董事长、总裁、董事会秘书。

  既然实控人变更终止了,那么黄家肯定是又要拿回上市公司的经营权的,所以就提议改选董事会。

监事举报“董秘”违法违规,上交所火速问询  第4张

  但是呢,议案没有获得通过……

监事举报“董秘”违法违规,上交所火速问询  第5张

  在这个背景下,公司股东通过监事会进行了举报,主要提出了如下问题,6月16日公司也进行了同步回复这些问题。

  一、主导开展与公司主业不相关交易或虚假交易,占用上市公司资金。股东质疑上述业务与公司实际经营不相关、业务不真实,存在第二大股东关 联方变相占用上市公司资金行为,存在利益输送。

  1、2024年1月19日,华菱精工与江苏季晴新能源科技有限公司签订 《铝边框采购合同》,合同总金额3150万元,合同约定交货地点为苏州高新区狮山路35号(公司在该处未经营业务),并于当日支付预付款945万元,至今未交货。预付款正在追回阶段(已追回350万元)。该项业务与公司主营业务不相关,公司亦未见相关销售合同。

  公司解释:改业务是公司为了拓展新的高毛利产品,没有按时交货是因为供应商产能不足原因暂无法交货,为了减少公司风险,所以该项业务没有进行下去,截至目前,江苏季晴已归还公司支付的945万预付款,并支付违约款项12.63万元。

  交易所问询:相关交易是否具有商业实质,支付大额预付款的合理性,请审计机构发表下意见。

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  2、华菱精工子公司溧阳安华分别于2023年11月17日、2023年11月29日与江苏阿默尔签订销售合同,合同金额252万元,分别于2023年11月17日、2023年12月 17 日与上海风神签订销售合同,合同金额1102 万元。溧阳安华同时向远东电缆采购电缆合计1302万元,并已全额支付完毕,远东电缆已交货至合同约定地点。根据收货单等凭证信息,该批电缆均送货至蚌埠市怀远县(公司在该处无子公司无客户)。至今阿默尔和上海风神未支付货款给溧阳安华。该项业务与公司主营业务不相关;

  公司解释:由于上海风神和江苏阿墨尔未按时结清货款,公司停止了继续采购和供货,多次联系沟通关于货款支付的问题,并向上海风神和江苏阿墨尔发出催款通知和律师函,要求其履行付款责任。鉴于诉讼时间和成本问题,公司经与两家客户协商,目前就还款安排、违约金及未按期支付的违约责任已达成合意,相关协议正在签署。

  交易所问询:送货没送到地方的合理性,交易是否具有合理性,是否涉嫌利益输送?请审计机构发表意见。

监事举报“董秘”违法违规,上交所火速问询  第7张

  二、租赁、购买与公司经营无关的房产,损害上市公司利益,股东质疑马伟及相关方损害上市公司利益,通过以上事项为宝馨科技分摊成本、存在利益输送,损害股东权益。

  1、公司分别在北京(面积176.9平米,年租金228万元)、上海(面积 603.75平米,年租金286万元)、南京喜马拉雅9楼(面积1361.04平米,年租金175万元)、南京喜马拉雅7楼(面积544.4平米,年租金51万元)租赁房产用于办公。其中公司二股东捷登零碳实控人马伟及宝馨科技部分高管、员工亦在喜马拉雅9楼办公; 

  2、2023年8月3日,公司与南京新华海城市发展有限公司签订协议,购买 南京市栖霞区钟燕路以东、燕化一路以北地块办公室,总面积775平米,单价32000元/平,总金额2480万元,目前公司已付定金100万元及首笔购房款500万元,合计600万元。

  公司解释:不存在捷登零碳 (江苏)新能源科技股份有限公司实控人及宝馨科技高管、员工在9楼办公的情况。

  交易所问询:是否存在华菱精工实质为宝馨科技支付费用的情况。

监事举报“董秘”违法违规,上交所火速问询  第8张

  目前属于各方各有说法的阶段,既然交易所介入了,且让审计机构来发生,就看审计机构最终是个什么说法。2个监事还认为,应该要将相关人员递交司法机关处理。

监事举报“董秘”违法违规,上交所火速问询  第9张