“纯纯背锅”的IPO董秘和“被抛弃”的IPO财总

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　　这是一个“纯纯背锅”的IPO董秘和“被抛弃”的IPO财总的经典案例，一个被罚100万元，一个被罚200万元，别因为老板画的饼铤而走险。

　　周五，证监会发布《始终坚持“长牙带刺”，一以贯之严监严管——2024年上半年证监会行政执法情况综述》，其中分享了不少作为典型处置的监管案例，IPO企业苏州华道生物药业股份有限公司成为又一个“申报即担责”的典型，公司虽在在现场检查后撤回了材料，但是还是被给予重罚。

　　2021年12月21日，华道生物首次披露《招股说明书》，拟创业板上市，后经深交所两轮审核问询，并于2022年8月启动了对现场督导工作，2022年9月30日，华道生物撤回申请文件。

　　经查，华道生物披露的《招股说明书》第八节“财务会计信息与管理层分析”涉及的财务数据存在虚假记载，2019年至2021年，华道生物以虚开发票的方式虚假销售8-羟基喹啉铜、二苯砜、苯亚磺酸钠等产品，同时伪造销售回款，导致《招股说明书》披露的销售收入和利润等存在虚假，具体如下：

　　1、2019年虚增销售收入、利润情况

　　2019年，华道生物虚开发票给没有业务往来的木材经营部、木材加工厂等个体户或企业，并通过华道生物控制的关联方及其他公司和个人银行账户取现，再以客户销售回款的名义存现给华道生物。

　　2020年中介机构尽职调查期间，为配合中介机构有关客户走访的需求，将前述虚开发票的对象变更为7名个人，同时红字冲销并重开发票。

　　2021年个人客户访谈不顺利后，华道生物再次将前述虚开发票的对象变更为河南鑫瑞达新材料有限公司、姚为柱、昆山市常青化工有限公司，并再次红字冲销、重开发票。

　　经查，华道生物通过前述方式虚增2019年销售收入2560万元，占披露的当年销售收入比例为10.87%，虚增利润1215万元，占披露的当年利润总额比例为28.31%。

　　2、2020年至2021年虚增销售收入、利润情况

　　2020年至2021年通过向湖北迪美科技有限公司、吉林省达之明经贸有限公司等11家客户虚开发票，并通过华道生物控制的关联方及其他公司和个人银行账户制造销售回款方式，虚增2020年销售收入2637万元，占披露的当年销售收入的7.63%，虚增利润总额1061万元，占披露的当年利润总额的15.45%；虚增2021年销售收入2876万元，占披露的当年销售收入的8.37%，虚增利润总额1500万元，占披露的当年利润总额的20.54%。

　　此次IPO欺诈发行的定责上主要定了5个人的责任：

　　1、实控人、董事长、总经理刘明荣：对华道生物欺诈发行的违法行为，华道生物董事长、总经理刘明荣知悉并同意华道生物2019年至2021年虚增销售收入和利润的行为，是直接负责的主管人员。罚款250万元。

　　2、董事周培良：负责组织、实施华道生物财务造假：2019年提议通过财务造假的方式虚增利润，并安排人员具体实施；2020年和2021年联系客户配合虚增收入并安排资金划转等相关事宜，是直接负责的主管人员。罚款200万元。

　　3、财务总监金利忠：参与谋划、实施华道生物的财务造假行为：在华道生物2019年财务造假中，为应付中介机构对客户的走访，先提议将没有业务往来的木材厂等变更为熟悉的个人，后在个人客户访谈不顺利时又提出将个人客户再次换成熟悉的客户，并提议以虚假银行承兑汇票贴现的方式修正现金收款的不合理、不合规之处；在华道生物2020年和2021年财务造假中，金利忠提议采用循环回款方式虚增收入、利润，并将实际业务量和预期的差值分配至客户进行增加收入、利润，是直接负责的主管人员。罚款200万元。

　　可以看到财总的字数最多……，有四个“提议/提出”，是实施造假的主力。

　　4、董秘宗冬青：负责华道生物信息披露工作，无证据证明其已勤勉尽责，是其他直接责任人员。罚款100万元。

　　可怜的董秘，虽然没有参与造假，但是没有证据自证清白。

　　5、实控人外甥女陈荍：虽未在华道生物中担任董事、监事和高级管理人员职责，但其作为刘明荣外甥女，是华道生物IPO协调人，帮助刘明荣接洽投资者和中介机构等人员，在华道生物财务造假中，陈荍根据周培良指示，控制使用华道生物体外银行账户给客户指定账户转账以完成虚假销售资金回款，在华道生物财务造假中承担重要角色，是其他直接责任人员。罚款100万元。

　　被处罚后，相关当事人也进行了申辩：

　　1、当事人华道生物、刘明荣、周培良及其代理人在听证及陈述申辩材料中提出：承认华道生物在IPO过程中存在财务造假行为，鉴于华道生物及时撤回IPO申请，没有造成损害后果，华道生物请求对其从轻处罚，刘明荣、周培良请求对其从轻、减轻处罚。

　　既然承认了财务造假，还想减轻处罚，这怎么可能……

　　2、当事人财务总监金利忠及其代理人在听证及陈述申辩材料中提出：

　　其一，告知书认定的四个“提议”仅是金利忠口头意见或建议，即使是真实的，也应由华道生物实控人作出决定并组织实施，与金利忠无关。（我只是提议，做决策还是实控人

　　）

　　其二，告知书认定金利忠的四个“提议”、一个“制作”、一个“差值分配”并不属实，仅凭华道生物相关人员在自查报告及相关人员询问笔录中的口头陈述，并无其他书面证据予以证实，与本案调查证据存在多处矛盾，且明显与金利忠在听证会上提交的通话录音中相关人员事后陈述相矛盾。（这是内部在互相推卸责任，互相举报了）

　　其三，金利忠作为华道生物原财务总监，工作职责不包括信息披露，不是对信息披露直接负责的责任人员。（董秘：你直接点我名得了）

　　其四，对金利忠量罚不当。

　　3、当事人董事会秘书宗冬青及其代理人在听证及陈述申辩材料中提出：未直接参与、不具有主观过错、在财务造假中所起的作用较小，请求对其不予处罚或减轻处罚。

　　4、当事人陈荍及其代理人在听证及陈述申辩材料中提出：陈荍非华道生物员工、未曾在华道生物领取薪酬、未直接参与华道生物财务造假行为，不应被认定为其他直接责任人员，请求免于行政处罚。

　　对于上述申辩，监管也予以了回复，尤其是对财总的。

　　针对财务总监金利忠的申辩意见：

　　一是在财务造假中做出“提议”，构成“参与谋划”行为；

　　二是我会对金利忠责任的认定，有华道生物两份自查报告、刘明荣、周培良、陈荍笔录相互印证一致。本案听证会上，金利忠及其代理人提交了金利忠接到行政处罚事先告知书后与前述相关人员的沟通录音，但刘明荣、周培良、陈荍三人的代理人对其真实性不予认可。听证会后，我会调查人员针对录音问题又找刘明荣进行了核实，刘明荣再次强调不认可金利忠提供的电话录音、谈话录音的真实性和合法性，并再次确认金利忠参与实施了财务造假。

　　三是金利忠在华道生物公开披露的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中以财务总监身份签字“承诺本招股说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏”，其应当对华道生物欺诈发行行为承担责任；四是金利忠参与谋划、实施了华道生物财务造假事项，过罚相当。

　　此外，我会对金利忠的部分申辩意见已采纳，在表述上已做调整。

　　针对董事会秘书宗冬青的申辩意见：

　　当事人不具有不予处罚、减轻处罚的情节，我会综合当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度作出行政处罚，量罚并无不当。

　　从整个事情经过和处罚决定书可以看到，涉及董秘内容最少，没有证据证明董秘知情和参与了造假，但是也没有证据证明董秘勤勉尽责，所以就罚了100万元。

　　资料显示，董事会秘书宗冬青女士：1974年11月出生，本科学历，中级经济师。曾在2005年10月至2017年7月任广电电气（601616）董事会办公室主任兼证券事务代表，2019年来到华道生物。之前分享了那么多上市公司证代转型IPO董秘成功的案例，这里算是一个失败的案例了

　　而最悲催的是财务总监，被认为是实施造假的主力，而且在证监会调查后，包括实控人、董事、实控人外甥女在内，都在很肯定的确认这个财务总监提出并实施的财务造假，这是明显的已经决定把你财总扔出去当炮灰了。

　　事发前，一团和气，老板各种画饼；事发后，互相甩锅，老板不保你。希望这个案例也能给予正在IPO的董秘和财总警示，董秘们，就算你没参与，但是也要多留一些勤勉尽责的证据，财总们在严监管下，不要去踩红线。