评论：上市公司被问询不该因为主动终止就“不再披露”

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记者|赵阳（金麒麟分析师）戈

　　为了规范上市公司及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，《上市公司信息披露管理办法》应运而生。其总则之一便有：“信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”

　　从对一些特殊情况处理来看，上市公司的信息披露，还可以更加“完整”。比如上市公司“被问询”后“主动终止”相关交易，就“不再披露”问询回复。

　　麦澜德5月24日对外披露，公司拟用自有资金支付19250万元收购南京麦豆健康科技有限公司55%的股权。由于股权转让方之一新澜投资系公司参与设立的产业基金，麦澜德作为有限合伙人持有新澜投资47.31%的基金份额；同时，公司董事长杨瑞嘉担任新澜投资投委会委员。故该交易还构成关联交易。交易无须提交股东大会审议。

　　同一时间，上交所下达了相关问询函。麦澜德也在5月25日进行了披露，根据安排，公司应该在6月4日前，对交易所的问询进行说明并补充披露。

　　不过麦澜德的投资者，并未等来相关回复披露，而是在5月31日等来了麦澜德的“终止收购”公告。终止交易后至今，麦澜德都未再披露针对问询函的回复公告。就普通投资者而言，与该交易相关的诸多疑惑，也无以解惑。从问询内容看，麦澜德的这个交易计划，也确有诸多疑惑待解，比如标的资产2023年亏损，收购溢价高，标的资产曾在麦澜德IPO前被低价置出，置出的对象还是麦澜德的前股东。

　　这种案例还有不少。亚通精工5月14日对外披露重大资产购买预案，公司拟以支付现金方式购买兴业集团、新星合伙持有的兴业汽配55.00%股权。随后5月27日亚通精工收到了上交所的问询函，问询内容涉及标的公司业绩及客户依赖，交易资金来源等。根据安排，亚通精工应该在收到问询函后10个交易日内进行回复。不过在最后期限，亚通精工对外宣布了终止本次重大资产交易（6月8日公告）。后续亚通精工召开了投资者说明会，但内容笼统，细节不足。

　　三星医疗，3月28日董事会审议通过了以自有资金收购杭州明州姑娘桥康复医院有限公司100%股权、常熟明州康复医院有限公司100%股权、泰州明州康复医院有限公司100%股权、南京瑞霞明州康复医院有限公司100%股权、南昌明州赣北康复医院有限公司100%股权、上海明州甬嘉康复医院有限公司100%股权等相关议案。

　　3月30日，三星医疗披露收到了上交所的问询函。4月10日三星医疗披露拟延期回复问询函，预计延期时间不超过5个交易日。4月13日，三星医疗披露终止交易。终止后，原本该对外披露的问询函回复公告，也戛然而止，不再见三星医疗有所披露。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》总则内容，“除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。”

　　笔者认为，上市公司如想要更加完整全面准确地信息披露，针对上述特殊情形，完全可以通过自愿披露的方式，向投资者进一步呈现对问询函中疑点的解答，哪怕是在后期召开的说明会上，透露更多的投资者关切的细节，让投资者知情，也是对建立自身公信力的莫大裨益。

　　反过来，“一问询就终止”同时又不作出充分详实的解释和说明，只会令投资者起疑交易计划确有瑕疵，会觉得上市公司是在拿有瑕疵的交易计划来试探市场和监管的反应，类似一种投机行为，而这无疑将对上市公司的公信力造成负面影响。所以，上市公司的“被问询”不该因为“主动终止”就“不再披露”，兢兢业业完整透明披露问询的答疑，才是该有的态度。